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伍健康:如何完善民营企业的公司治理
2016-01-20 35513
一、        为什么说现代民营企业的公司治理不完善?
     随著知识经济和经济全球化的发展,民营企业的生存环境已发生了很大的变化。企业之间的竞争不仅变得日益激烈,而且企业在市场竞争中主要是靠其核心竞争力来取胜。而企业核心竞争力不可能是天上掉下来的,只能是在企业生存与发展过程中逐步形成的。可见,企业的核心竞争力必然是由这个企业的“一些人”通过创新和努力才形成的,我们不妨将这“一些人”称之为人力资本(一般是指企业内部对企业核心竞争能力形成、发展有关联的创新者和管理者)。综观现代很多民营企业的实践,人力资本在企业生存和发展过程中发挥着越来越重要的作用!而人力资本与货币资本一样具有资本属性,有权素取企业的剩余价值,同时人力资本又是以人为载体来体现资本属性、发挥资本作用的。所以,人力资本的出现,必然会打破民营企业原有的公司治理结构(所有权与经营权分离、货币资本说了算的公司治理结构),亦即,在公司治理结构中,除了安排货币资本制度外,还需安排人力资本的制度。否则,人力资本发挥不了应有的作用,对企业核心竞争力的形成与发展会产生重要的影响!
    此外,我国很多民营企业都是公司制企业,因受有关法规约束,在公司注册时的公司治理结构都是没有安排人力资本制度的。事实上,现代很多民营企业中已出现了人力资本,而公司治理中又没能及时、规范地安排人力资本制度,人力资本没能发挥应有作用,降低了企业核心竞争力,有的企业甚至因此而走向滑坡。可喜的是有不少的民营企业对此已做过一些探索和实践,但真正完善了公司治理的企业为数尚不多。
二、        现代民营企业完善公司治理的重要意义
        现代民营企业完善公司治理结构,对公司持续经营与发展壮大具有重要意义。其主要表现在以下几个方面:
1、        按照公司治理的基本理论,有什么样的公司治理,就决定了什么样的公司基本管理模式,从而也就决定了什么样的公司治理绩效。所以,完善公司治理有利于提升公司治理绩效;
2、        完善公司治理不仅有利于发挥人力资本作用,而且更有利于约束人力资本、有效保障公司权益;
3、        完善公司治理有利于企业核心竞争力的建立、巩固和发展,有利于企业的持续经营与发展;
4、        完善公司治理有利于吸引社会人力资本,有利于顺利解决企业发展壮大的很多瓶颈问题;
5、        完善公司治理有利于企业提高管理水平和决策水平;
6、        完善公司治理有利于利用和发挥“权贵资本”的作用。
三、        完善现代民营企业公司治理的主要方法与程序
人力资本的出现,客观要求民营企业安排人力资本持有公司的股权,而人力资本持股以后,对货币资本说了算的公司治理又会产生重大影响。那么,在我国现行公司制企业法规体系下,如何来完善公司治理呢?
1、        在公司章程中原则约定人力资本持股的有关条款:这种约定一般不具体指那个人力资本,主要只指界定入围企业人力资本的前提条件、人力资本如何作价、人力资本可以持股的额度、人力资本与货币资本在公司各组织机构中的关系等。尽管我国现行《公司法》还有一些不尽人意的地方,但经过研究后可以确定:在公司章程中来反映这些条款还是可行的。
2、        具体细化各人力资本持股的认购合同:这是完善公司治理的重点、难点问题。要有效解决这个问题,必须特别关注以下几个方面:(1) 必须结合民营企业实际和各人力资本实际,具体问题具体分析;
(2) 人力资本持股要求公司董事会、股东会等机构运作规范;
(3) 因人力资本是以人为载体来发挥作用的,人力资本是一个动态的概念,因此人力资本持股也是一个动态的概念;
(4) 人力资本作价(价值评估)是一个相对的概念,不同企业之间的差异很大,而市场化的标准也是相对的;
(5) 必须有一些强制性的、细化的对人力资本的约束条款,提高人力资本的违约成本;
(6) 不是所有企业都具备条件来签订人力资本持股认购合同的,不具备条件的企业可以先采用一些过渡办法来处理。因人力资本是有预期收益水平的,当其实际收益水平与预期收益水平相差很大时,很难有效发挥人力资本的重要作用,有时还会出现很多“后遗症”。
3、 完善公司股东会议事规则,约定货币资本与人力资本的责、权、利关系。
4、 完善公司董事会议事规则,约定货币资本与人力资本的责、权、利关系。
5、 完善公司监事会议事规则,不能忽视人力资本在其间发挥的作用。
6、 完善公司经营者的责、权、利关系,也不能忽视货币资本对其发挥的作用。
四、 案例介绍
N公司是一家生产经营消费品的家族式民营企业,固定资产上千万,年销售额逾亿元,董事长是湖北人,姓袁。公司经营到一定规模后,袁董发觉企业在管理上十分混乱,自己的那帮亲戚朋友难有作为,必须从外面聘请有能力的管理人才。
经过一轮“猎头”,袁相中了拥有MBA学位,曾在多家外资企业担任市场部总监/营销总监工作的王越。经过几次会面,去年7月,王越正式任职N公司的CEO。
“当时促使我下定决心在这里发展的原因是董事长多次诚恳地表态:过去的习惯做法已经不适应新的市场竞争环境,我们迫切需要改革,正需要你这样有经验的专业人士。放开手脚干,我们支持你!”王越说,当时的他感到使命感剧增,豪气顿升。
然而决心是一回事,能否付诸实践是另一回事。入职的第一次高层会议,王越就感到前所未有的压力。因为高层管理者大多是袁家的“自己人”,一讨论到关键问题,就有意无意地操起武汉话。王越不要说插话,连听懂都有困难.
更让王苦恼的是,在工作中他很快发现采购部李经理工作拖拉散漫,总是无法按时完成采购计划。他向袁建议调换李经理的职务,然而李经理的身份是袁的表哥,再加上袁根本不放心把采购部经理的职位交给其他人,于是一口否决了王越的提议。
因此,采购物料一直无法满足生产需要,不断导致停产后果。王越再次提议撤换李经理。
公司周例会上,袁向大家说:"我最近听说生产部门在采购供料拖延问题上不敢严格地追踪物料,因为采购部经理和我是亲戚关系。但是,你们要知道,采购部工作拖延造成生产线损失,公司就要受损失,这实际上就是损害我的利益。”李经理漫不经心听完,未作任何表示,会议不欢而散,但采购物料供应依然不见改善。
从那以后,李经理处处与王越作对。王只好第三次向董事长提议撤换,结果又一次被否决。
CEO与公司“皇亲国戚”的第一次交锋失败后,王越把原因归结为公司缺乏先进企业文化、管理理念老化、对人力的重要性以及开发终端的战略性认识不深——他希望从中找到突破口。
在日常休息或有机会的时候,他不停地向董事长及其家族人士灌输外企的理念和做法。初期他预料可能发生集体倒戈的现象以及个别区域经理有抵触情绪,但事情并没有发生,这更给了他信心和目标。
然而就在这时,企业里关系比较好的人私下对他说:别搞外企那一套,这个企业不适应,已经有前车之鉴,不然你就是下一个。
正为自己的想法欢欣鼓舞的王越自然听不进去,他按照在外资企业的经验,制定出了公司2007年度总体培训计划,包括:企业文化,团队精神、营销管理、领导能力的提升、产品技术、生产工艺等。
培训计划交给袁后,袁却将企业文化、团队精神等内容全部删除,只保留了产品技术、工程技术和生产工艺,并对王说:“培训计划应该讲求实效,企业文化、领导能力什么的,只是花架子,没有实际用处。”
此时,王越才真正看清楚了,袁的家庭企业只看重那些能够在最短时间内就带来利润的东西。
不久后,一个较大的区域市场发生大量窜货,作为CEO他深知放纵的危害性,经核查和确认,根据过去制度,罚了该经销商1万元。这时,有人悄悄告诉他:公司某位家族副总和这个经销商关系很“铁”,让他睁一只眼闭一只眼算了。
王与该副总谈起这件事情,对方振振有辞:走个过场威慑一下算了,当年这个经销商为公司出了不少力,一直销量不错。
此事后,他特意留意了一下,才发现经常窜货的经销商基本都有后台,关键时刻靠家族高层说一句话,就风平浪静了。
接着,在董事长的一些创业元老级亲戚的大力游说下,作为CEO的王越也没能顶住压力,被迫答应在几个销量很好的区域市场新增代理商,结果在代理商的价格大战下,几个重点市场销量大幅下降。
更令他想不到的是几个元老和家族成员竟联名上书指责他管理不善,导致业务下降。王越觉得自己已陷入了山重水复疑无路的境地,终于无奈地向董事会提交了辞呈,没有做满他头一年的任期。五、案例分析
N公司是一家典型的家族式企业,公司治理一点都不完善,在这样的公司治理背景下,再好的职业经理人也很难达到预期目标。因公司治理模式已基本决定了公司的管理模式和公司治理绩效。
1、 N公司家族人员较多,且大多担任公司各部门主管及以上职务,这些家族人员具有以下特点:
(1) 大多数人员对公司创业立过功,有一定的经验;
(2) 有些人员还是公司股东;
(3) 在公司担任管理职务有较长年限,有较深人脉关系;
(4) 袁董对这些人不是事事都管理得了;
(5) 对理念、知识更新慢,在管理创新、管理规范化方面能力较差。
2、 N公司董事会运作不规范,主要体现在以下几个方面:
(1) 引入职业经理人王越是N公司的一件大事,N公司董事会对此必须有相关决议,且必须将决议向公司经营班子成员进行传达和说明,因王越是要来担任N公司CEO的。否则,也不会出现在第一次高层会上的尴尬局面了。
(2) N公司董事会对王越担任CEO的责、权、利体系没有规划、细化和合约化,从而导致王越对N公司权限范围的误解,使其经常会出现有职无权的现象。
(3) N公司董事会对王越、经营班子成员没有建立相关的约束机制,从而导致家族人员自我膨胀、王越难以管理、袁董都很难完全管理住的现象。
(4) N公司董事会对经营班子成员没有建立相关的激励机制,从而导致家族人员与经销商内外勾结的现象。
3、 王越担任N公司CEO,也犯了一些不能原凉的错误:
(1) 进入N公司之前,没能实际了解N公司治理现状,没与袁董细化自身的责、权、利体系。
(2) 没有加强与家族人员的沟通工作,与袁董的沟通方法与效果也很不到位。
(3) 忽视了公司治理模式对公司管理模式的决定性作用,未能结合N公司实际而想将一些在现阶段尚不适应企业的先进文化、领导能力提升等管理理念、方法加以培训和实践。
(4) 为人缺乏智慧,在家族人员面前未能体现出很好的领导能力。
4、 N公司监事会运作也不规范,否则怎会出现一个CEO没有细化责、权、利体系而没任何反应的现象呢?从股东层面看,股东会运作也不规范,袁董是第一大股东,在N公司股东会应有控制权,但其对采购影响生产的事都未能有效管理好。
5、 N公司现状是公司治理很不完善,尚谈不上人力资本持股的公司治理完善问题。
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