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实战型股权问题专家
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刘国镔:股权问题与公司治理2天1夜升级课程
2016-01-20 37049
对象
企业主;创业者;企业投资人(公司股东);企业法定代表人、董事、监事、总经理
目的
通过本课程学习,学员能够在一定程度上解决以下问题:
内容
股权问题与公司治理 ——消除股权隐患,激发股权能量 (课程简介) 课程受众 企业主;创业者;企业投资人(公司股东);企业法定代表人、董事、监事、总经理 注:本课程内容以非上市公司、尤其是公司为主。 基本认识(课程核心观点) 公司:天使还是魔鬼?  公司是人类迄今为止最好的企业组织形式,公司是实现财富梦想和人生价值的最好工具。  公司也使人兄弟反目,朋友相煎,亲情离散,倾家荡产,犯罪杀人,甚至跳楼自杀! 股权与公司治理:企业心脏病  合作伙伴可能是最大的敌人!常见悲剧:哥们儿似的合作,仇人似的分手!  股权与公司治理问题是企业心脏病,有的还是先天性心脏病,很难治疗。70%的民营企业倒闭,跟股权及公司治理问题相关;公司股东及高管之间的内耗成本,平均占企业总成本的30%以上。  股权问题与公司治理息息相关,股权问题是公司治理的重要内容,公司治理是解决股权问题的重要手段。 股东:君子必言利!  做股东不是新媳妇上轿,不能太过于讲面子。投资公司是为了盈利,不在乎钱的股东不是好的合作伙伴。因此股东之间,开始合作的时候,利益问题要大胆谈,公开谈,谈清楚,谈明白,并且白纸黑字写清楚。  司法对股权的维护,远没有一般人想象的那样清晰有力,股东决不能躺在股权上睡大觉,从头到尾都要懂得维护自己的股东权利。 企业家:驾驭股权,治理公司  办公司不同于江湖聚义。股权合作的内容复杂,远非一般做交易可比;而且股权关系时间久远,几年、几十年,甚至涉及几代人。因此公司要有良好的治理机制。  企业家驾驭公司好比驾驶车辆,战略是方向盘,而股权是发动机。不同的是,汽车发动机是车商制造,股权发动机需要自己打造,企业家必须熟练运用股权工具。 课程目的 通过本课程学习,学员能够在一定程度上解决以下问题: 1、 如何利用股权投资工具,降低股权投资风险? 2、 如何平衡和维护股东权益,防止内耗? 3、 如何防范和化解股东矛盾,防止内乱? 4、 公司如何进行利用股权工具快速发展(如何开展股权激励和股权融资)? 5、 如何有效应用股权和公司治理工具(如股东协议、公司章程、增资扩股协议、股权转让协议等)? 学员收获 学员掌握了原理,能够从更宏观、更科学的角度驾驭公司;学会了方法,面对股权相关问题更加从容不迫;掌握了工具,可不求人而少犯错误。 通过学习,学员学会分析自己公司(股权)问题,或壮士断腕,或调整优化,或及早防范。自身健康、强大,能够更好地应付外部竞争,使公司长远发展。 增值收获:获取价值几万元的展示工具(专家精心设计的文本),以及价值几万元的咨询(学员问题可能作为现场案例)。 课程特色  价值:课程直指企业心脏病,针对的都是老板睡不着觉的问题。  实战:讨论案例可以在学员中产生,学习知识的同时解决公司实际问题。  实用:揭示的工具和方法实用、好用。  俗化:初中生能听懂,硕士生有收获。 课程时间 2天1晚 培训方法 讲述,案例讨论,工具、方法展示和操练 课程内容 一、 为什么要讨论股权与公司治理问题? 1、 公司的本质:效率及资源整合 2、 解决股权问题的理想状态:帕累托最优 3、 公司设计的重要性:合同完备与运作成本 二、 认识解决股权和公司治理问题的常见法律工具 1、 股东协议和公司章程的区别和联系 2、 企业规章制度、各种决议、决定 3、 劳动合同、公司内部管理协议 4、 增资扩股协议、股权转让协议 5、 各种通知 工具展示:股东协议示例;公司章程示例 三、 股权设计中的问题 (一) 股权与债权的区别及灵活运用 1、 股权与债权混同的弊端 2、 投资人如何灵活利用股权和债权工具降低风险(创业者如何利用灵活运用和债权工具吸引投资人)? 工具展示:优先分红权条款示例;债转股条款示例;股权回购条款示例 (二) 股权结构问题 1、 三种畸形股权结构(情形、弊端): 平衡股权结构 平均分散股权结构 一股独大股权结构 2、 公司股权结构优化建议 3、 改变畸形股权结构的途径和方法 案例讨论:畸形股权结构下的公司治理(可现场征集案例) (三) 隐名股东问题 1、 隐名股东的法律规制 2、 隐名股东权益保护建议 工具展示:股权代持协议示例 (四) 股权激励问题 1、 什么情况下适用股权激励? 2、 如让股权激励的作用最大化? 3、 实施股权激励的步骤、条件及注意事项 现场讨论:某公司股权激励方案(可现场征集案例) 延伸思考:股权对赌协议的功过及注意事项 四、 股权流转、变动中的问题 (一) 增资扩股中的股权问题 1、 增资扩股的作用(什么情况下使用)? 2、 增资扩股的法律程序 3、 增资扩股中的股权计算和变更登记 溢价增资 折价增资 工具展示:股东会决议;增资扩股协议示例 延伸思考:双刃的剑——增资扩股中的股权博弈 (二) 股权转让中的问题 1、 股权转让的主体资格(无权处分的法律效力) 2、 股权转让的法律程序 3、 股权转让变更登记及注意事项 4、 股权转让法律限制的不足与对策 5、 股权受让方的最大风险——或然负债——预防和控制 工具展示:股权转让协议示例;通知;章程对股权转让另行规定示例;股东协议对股权转让特别约定示例 延伸思考:股权转让中的价格讹诈 (三) 股权继承中的问题 1、 股权继承的法律规制 2、 股权继承的股东意思自治 工具展示:章程对股权继承另行规定示例 (四) 夫妻共同股权的分割问题 1、 如何区分夫妻共同股权和个人股权? 2、 夫妻共同股权分割中的股东资格处理 3、 如何预防夫妻财产分割对公司的不良影响? 工具展示:章程另行规定示例;股东协议特别约定示例;夫妻财产约定示例 延伸思考:夫妻一方婚前个人股权,另一方是否可以主张权益? 五、 常见股东矛盾和冲突预防和处理 1、 正常股东如何处理问题股东? 不参与,不配合 侵犯公司利益 瑕疵出资 2、 不同地位股东权益冲突 大股东与小股东 内部股东与外部股东 控制股东与非控制股东 3、 公司控制权之争 实际控制 控制权行使工具 4、 受欺负的股东如何退出公司? 协商解决 异议股东股权回购请求权 冲突和对抗 5、 股权诉讼 讨论:总结自己所在公司的股东权益冲突,结合课程内容,提出防控方案。 延伸思考:公司操盘者如何防控来自股东的风险(合作伙伴可能是最大的敌人)?
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