张万才:真格基金:股权结构怎么设计?创始人和员工股票期权怎么分配?

关键词:[商业模式] 浏览:3193 发布日期:2016-01-20 网页收藏

  • 股权与一个公司最核心的利益分配、管理结构设计息息相关。我们在创业之初,除了“最重要是把事情做成”的热情之外,也要理性地先把所有权的问题、未来股权分配的问题想清楚。

    股权结构表


    因为大多数的风险投资交易都含有高风险,风险投资人通常一次只投少量的资金。这样的投资几乎永远不足以让任何公司实现盈利并达到自给自足的资金状况,但可以帮助风险投资者对所投公司的发展情况进行评估,然后再决定是否给该公司更多的资金。创业者也可以从中获益,因为成功的创业者可以在之后几轮的融资中要求较高的估值。因此,有风险投资支持的公司都在不断地筹集新资本。根据一位专业风险投资者介绍,一个创始人在早期很可能花50%的时间募集资金。用这种方式融资也意味着这些公司的股权结构会非常复杂,因为每一轮增资都可能有不同的条件和不同的估值。


    因此,拥有一个能够记录公司股权结构并同时反映不同的资本股权结构(例如估值,反稀释条款)的表格是非常重要的。在VC行业里,这种表格通常被称为股权结构表。


    一份股权结构表展示出一个公司所发行的各种证券和它们的所有权。通常来说一份股权结构表将包括股权持有者,股权类型,和投资者股权百分比。


    股权结构表的第一列按照所持有股权的类型列出公司的投资者。请注意,在这个公司的资本结构内有三种不同类型的股票 - 天使优先股,A类优先股,以及普通股票/期权。普通股通常由创始人和员工持有,外部投资者持有优先股。年轻的公司往往需要多次融资。 通常情况下,在每一轮融资之后都会有新的优先股发送,并按照时间的先后以 “A”,“B”,“C”来区分。


    “员工期权池”指的是公司管理层预留的普通股期权的总和。这些期权是用来激励员工的。然而,在任何一个时间,这些期权并不一定完全被发行或行权。此外,每个期权的行权价格决定了它在公司的有效份额 - 员工需要按照行权价格从公司购买属于他们的普通股(有了普通股才能在公司出售时获利)。在本例中,我们将保守地假设所有期权池里的期权都会被发行,都有较低的行权价格,而且都会被实际行权。


    在每一轮融资过程中,会有一个或多个投资者参与。同时也有投资者选择在多轮都参与。在第一列右侧的列显示不同投资者在每一轮融资后持有的股份。在各轮之间的那一列显示在还没有额外投资情况下而增加的股份,例如增加员工期权池,以及反稀释保护(详见下文)。


    在股权表中,投资者持股是按照普通股等价物(CSE)来衡量。CSE就是优先股按照比例能转换为多少普通股。(我们将在下面详细讨论优先股转换的事宜)。一个公司的持股比例就是按照CSE来决定的。


    例如,某公司ABC资本持有的天使轮优先股,可转换为普通股250,000股。这在该公司天使轮结束时占17%的持股比例。然而,在A轮融资后,ABC资本持股比例下降至12%,因为它们没有参加A轮投资。


    注意,股权表记录公司成立以来历次股权发放的情况。虽然公司在逐渐发展中,但只有最后一轮融资之后的股权情况才可以用来做分析以及决策。


    投前与投后价值


    正如我们前面提到的,股权表的主要目的之一是让投资者能准确地跟踪估值对该公司所有权的影响。在股权结构表下半部中,你可以看到每一轮融资之后公司的估值情况。


    估值的重要性贯穿于风险投资的过程。 风险投资者在决定是否要投一个公司时,往往会根据该公司在新资本进入之前的价值来判断,而这个价值被称为 “投前价值”(详见下文)。这种估值主要是通过该公司新的投资者和现有股东之间的协商来决定,一般反映了该公司的发展前景。在公司做得很好的情况下,现有的股东也许能够建立一个反映投资溢价的投前价值(以此反映他们所创造的价值)。如果公司正面临着失败,那公司的拥有者可能得接受一个小于之前几轮投资的估值(意味着公司原有的价值已被破坏,或者公司目前的风险比上一轮更大)。 股权表可以用来跟踪这些估值的转换以及各投资公司的持股比例。


    公司的估值一般就是以“投前估值”和“投后估值”来计算。简单来说,投前估值指的是公司在拿到投资之前的估值。它可以通过把目前每股价格乘以股数而计算的:


    投前估值=当前每股价格*交易前股数


    投后估值指的是公司在最近一轮融资之后的价值。这个估值可以通过将公司融资之后的股数乘以每股价格获得。


    投后估值=当前每股价格*投后股数


    投后估值与投前估值的区别就在于公司在新一轮融资所发行的股数。 因此,我们也可以这么计算:


    投后估值=投前估值+新投入金额


    在计算投前和投后估值时,是否将新增加的员工期权池算在内是无所谓的。(1)在实践中,公司通常会将这些特殊的预期股份算在估值内,以便能评估它们在未来可能带来的稀释影响。(2)当他们被计算在内后,估值往往会被称为全面摊薄的(fully diluted)投资前和投资后估值。


    让我们分析一个例子。由XYZ合作伙伴投资的A类优先股是某公司最新一轮的融资。让我们来计算A类优先股的投前和投后估值。


    在这一轮融资前,该公司拥有150万普通股和优先股。作为这一轮融资的一部分,员工期权池增加了10万个新股,导致B轮之前就会有160万的完全稀释流通股。本轮每股价格是2.00美元,所以该公司全面摊薄的投前估值为320万美元(= $2.00 X 160万股)。


    XYZ合作伙伴以这个价格获得了50万股,总投资是100万美元。因此,该公司的投后估值为420万美元(=320万美元 + 100万美元)。需要注意的是,我们也可以把完全稀释股数210万乘以每股2.00美元的价格来计算投后估值。


    请注意,我们甚至可以不用股权表也照样可以计算出股权百分比。如果XYZ合作伙伴投资100万美元,而投后估值是420万美元,那我们就知道XYZ合作伙伴在公司融资完成后会拥有公司24%的股权(为1.0/4.2)。同样,如果我们知道XYZ合作伙伴投资100万美元,换取该公司24%的股份,那我们可以计算该公司的投后估值为100万美元/ 24%=420万美元。下面将展示两种描述本次融资的标准方法:


    融资金额:共100万美元,占全面摊薄股份的24%,包括员工期权池预留的股份。在交易结束前,公司将保留其普通股股份以便有17%完全稀释股本在发行A轮优先股后可用来发行给董事长,管理人员,员工及顾问。


    价格:每股2.00美元(原购买价)。原购买价代表一个完全稀释的100万美元投前估值,以及全面摊薄的420万美元投后估值。 全面摊薄假设所有发行在外的优先股将转换为普通股,以及公司的所有股票期权和认股权证都被行使,包括本轮投资后增加的100,000股份。


    员工股票期权池(ESOP)


    对于新企业来说,在第一轮投资之前设置一个股票期权池是一个标准工序。期权池是拿出一定比例的股票用于吸引高级人才。 期权池股票范围通常是10%至25%。更多有关于期权池大小以及多少发给员工可在【附文】《创始人和员工股票期权怎么分配?》中找到详细的阐述。


    请注意,当更多的股票被发行之后,原有的股票期权池会被稀释。这就是为什么很多VC在新一轮的融资时会希望创业公司增大期权池。 例如,A轮投资者可能会希望投25%的股份,并要求创业团队启动一个20%的期权池。在计算新的股权表时,天使投资者和创始人将稀释20%,而不是A轮投资者,他们仍然可以得到25%的股份。 对于B轮投资者来说,之前那一轮投资所设立的期权池越大,他们要求继续增大期权池的可能性越小。所以A轮投资者也就会稀释的最少。 创始人应该注意,直到新的投资者投钱之前,他们都会就期权池的大小而有利益冲突。


    在理想的情况下,期权池大小将取决于你的实际用人需求以及要多少轮融资的考虑。要知道,很多时候,投资者更希望最大限度地增大期权池的大小,以减少他们的稀释。



    附文

    真格基金:创始人和员工股票期权怎么分配?


    加速行权


    许多期权协议包含加速行权条款。这些加速条款通常被称为“触发器”,但就像“悬崖”, 期权协议里一般不用这样的术语。触发器要么用来在公司被收购时奖励员工,要么在被收购时保护员工。


    • 单个触发(奖励):在一个单独时间中触发(通常是一场收购)。通常是六个月或一年的加速行权时间表。例如,如果你的四年行权期已经过了两年, 同时你的协议中有一个既定的一年期单个触发加速条款,那公司被收购之后,你会在三年时完成既定的行权。根据不同的情况,这个奖励可能增加收购中买方的成本,因为他们需要提供激励措施留住员工。(对买方来说,员工团队通常是一个重要资产)。


    • 双触发(保护):两个事件必须同时发生以激活加速行权。通常发生在公司被收购或者公司无故终止的情况下。这样可以保护员工以免他们的角色被买方随意取消。(比如他们已经有一个系统管理员),或者如果买方想降低收购的成本(因为未到期的股权可返回给公司)。第二个触发经常被扩大来包括其他可能性,如:因公搬家,被收购后公司不再需要类似的岗位,等等。


    双触发加速行权更为常见。相比在收购时获得的显而易见的股份价值,很少有创始人或员工还需要一个其他类型的奖励。


    虽然在公司创始人和VC之间设置行权机制非常容易,我们还是建议公司创始人将行权保护作为一个整体,看作“团队聚合工具”——为他们自己、他们的联合创始人、早期员工、和未来的员工。那些经历过不公平的行权期的人会在这方面有特别强烈的意识——我们相信行权期的公平、均衡,和执行时的一致性是在一个公司达到长期优质管理效果的最重要的前提条件。


    员工股权分配


    股权对于初创公司的早期雇员来说是非常重要的一项奖励。它确保了员工在公司感觉到所有权并有动力为低工资工作,因为对于他们来说在规模较大的企业可能赚得更多。因为创始人在A轮之前给公司员工股会比较复杂和昂贵,一些创始人只提供口头承诺。我们常听到“一旦我们拿到首轮投资,我会给你x %”。然而,这有可能导致团队和创始人之间的矛盾。如果创始人以及团队对相关股份所有权的期望值不同,可能意味着丧失重要员工。为避免这些问题,我们建议所有创始人要么(1)在A轮融资前就相对正式的提出股权计划 (2) 给员工写一个计划书,详细记录他们在A轮融资之后的股权补偿计划。


    ESOPS 初创公司的员工期权制度如何设立


    创始人股票和股票期权


    将创始人股份以及股票期权区别分开看待非常重要。“创始人股票”是由员工预先购买的股权(通常有一个折扣价格),同时和一些公司行权回购协议一起签署。如果他或她在行权期满之前离职,公司可以按照员工的购买价购回股票。例如,如果某个员工在两年后离开,而他期权分四年成熟, 那么该公司将回购50%的股票期权。


    为什么公司不能免费给员工股票?在美国,员工必须购买股票以避免高税收。美国国税局(IRS)规定,创业公司的股票有价值,相当于应税收入。例如,我的公司的估值是200万美金,同时公司2%的股权发放给了在天使轮之后新加入的首席技术官,美国国税局将他价值40000美元的“收入”征税,尽管公司失败的话那些股票可能毫无价值。这对于这位新加入的首席技术官来说,可能是一个很大的个人金融风险。然而,如果他购买了这部分股票,国税局将此作为资本资产而不是收入,税率长期来看会低很多。


    在中国,公司可以给员工免费创始股票或以折扣价卖给他们。在这两种情况下,当局都会将这些股票最终折现时的收益(即股票卖时的价值减去购买价格)作为“资本资产”,税率将有20%。


    股票期权授予员工以固定的价格(行权价格)在未来买入公司股票的权利。实际上,要最终拥有股票, 员工必须行使期权并且写一张支票给该公司声明行权价。股票期权行权同样需要遵循一个成熟安排。例如,一份期权可能是100000股,行权价格是0.10美元,4年的行权期。在某一年, 员工可以写一张2500美元的支票购买既定的25000股。在这样的情况下,他们将是一个实际的股票持有人,拥有25000股和75000股没有行权的期权。


    在美国, 公司可以帮助员工获得一些税收优惠。这一条款允许员工提前行权他们所有的股票 (包括未行权的),只要他们同意让公司在他们离开后买回未行权部分。假设一个雇员可以负担得起行权价格, 净效应几乎等同于创始人股票。然而,根据中国法律,这样的条款不能授予接受者税收优势。对于期权,收入是算作“个人收入”,而税率会随着不同水平的工资和薪金变化。


    执行价如何计算呢? 在美国,它是由公平市场价值(FMV)的普通股,由董事会通过基于一个外部“409A”评估公司来做的估值。在中国,FMV称为“审计过的净资产”,可以由当地审计机构提供。普通股票价格通常是优先股价格的一小部分,尤其在初期阶段。在企业拿到高估值的额外投资时,行权价格通常会增高。如果你加入一个相对后期的创业公司,行权的价格就可能非常高,需要你付大量的钱去购买。


    那么应该授予股票期权还是创始人股票给员工?大部分取决于当前的公司的公平市场价值和税收法律在中国资本资产的所有权。在做出最后决定之前,你也可以咨询一下你的律师。


    员工股票期权池大小和基准


    在天使阶段, 我们不太关心期权如何分配或执行细节,但比较关注公司是否有一个适当大小的期权池。我们想确保你将设立足够的期权来在A轮之前吸引重要的人加入你的公司。 例如,假定公司还需要雇一个CTO,市场副总裁,和商务发展副总裁,那么可能需要接近25%股份来吸引优秀的人才,而一个公司如需要雇用5名核心工程师,那10%的股份就应该够了。


    下面是一些硅谷创业公司给不同岗位的期权平均值,供您参考。基于你的招聘需求和你所在的行业,你可以计算你的期权池的大小:



    快速发展的技术型公司一般会面临大约5轮员工招聘,每一轮都会比之前招募更多的员工。你越早加入公司,则承担的风险也越高,因此,先来的员工应该比后来的员工获得更多股份方面的补偿。理想情况下,不包括投资者的股份,创始人应该得到50%股权,其余的员工应该拥有总计50%的股权。如果你计划在未来有5轮招聘,那分配大约10%给每一轮的新员工是比较合理的。


    如果公司经历了一轮投资,那所有现有的股东的股份应该同样被稀释。一个好的经验法则是,在公司上市时,投资者将持有该公司50%的股权,创始人和员工将持有该公司50%的股权。


    顾问奖励


    一些初创公司可以受益于顾问委员会。不同的顾问在每一个创业公司会有不同的角色,从招聘、技术、战略到资源介绍。提前给顾问的角色作出清晰的定义显然是很重要的,这样可以确保一个富有成效的工作关系。

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