概况

新三板历史与现状

新三板特点和优点

新三板今日概况

新三板挂牌实质条件

新三板挂牌工作流程

新三板主要法律问题

多层次资本市场

地方性股权交易系统

新三板历史与现状

2006年1月23日，中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快非上市股份公司提供股权转让和融资平台，同时为中小板和创业板培养上市资源；

2012年8月，新三板试点扩容至上海张江、天津滨海及武汉东湖。随后三地推出6家挂牌企业；

2012年9月28日，证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》（2013年1月1日起实施）；

新三板历史与现状（续）

2013年1月6日，证监会发布三个配套文件：非上市公众公司监管指引第1-3号（信息披露、申请文件、章程必备条款）；

2013年1月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌；

2013年6月19日国务院总理主持召开国务院常务会议，会议确定了加快发展多层次资本市场的多项政策，包括将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。之后股转公司开始接受非试点区域企业的挂牌申请，新三板悄然推向全国。

新三板历史与现状（续）

2013年12月14日国务院下发《关于全国股转系统有关问题的决定》(下称《决定》)，《决定》规定，全国股转系统挂牌企业不再有地域、园区、所有制限制，也不限于高新技术企业，境内所有符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

2014年1月24日，全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）首批全国企业集体挂牌仪式在京举行，首批285家企业集体在全国股份转让系统挂牌。

新三板今日概况

新三板特点

不同于主板、中小板、创业板上市采用的核准制，新三板挂牌采用备案制，申请挂牌的标准比较宽松（着重于信息披露）；

不同于主板、中小板、创业板上市可发行新股，新三板挂牌不能发行新股，只转让存量股份。但可以向特定对象定向增发。

新三板挂牌公司依照程序可突破股东人数200人的限制。

新三板交易股票交易较之主板、中小板、创业板更多样，除协议转让外，还引入做市商交易制度。

新三板挂牌优点

门槛较低

为了让初创时期的中小企业从资本市场融资，公司挂牌的条件为存续期满两年的企业。对经营业绩没有明确要求。

时间较短

   从公司启动股改至公司挂牌约需6个月时间，而中小板或创业板上市所需时间非常漫长。

成本较低

   挂牌费用较低，而且当地政府将提供财政补贴，降低了企业的改制成本和挂牌成本。

申请新三板挂牌需具备的实质条件

现行的新三板挂牌条件为：

   1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有

      限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

   2、主营业务明确，具有持续经营能力；

   3、公司治理结构健全，运作规范；

   4、股权清晰，股份发行和转让行为合法合规；

   5、主板券商推荐并持续督导；

   6、全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件。

分层标准

从公开披露的分层标准来看，满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：

　　(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

　　(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

　　(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

新三板做市标准（中信证券）

第一，最近两年连续盈利且最近一年净利润不少于500万元；

第二，最近一年营业收入不低于5000万元；

第三，最近一期净资产不小于2000万元；

第四，最近两年净利润增长率不低于30%，且预计未来三年营业收入平均增长率不低于30%；

第五，挂牌公司所属行业符合“两高六新”的(即“成长性高、科技含量高”和“新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”)，可优先考虑；

第六，信息科技、生物与新医药行业的拟做市标的，净利润和营业收入指标可适当放宽，但必须具备更加显著的成长性。

新三板简介——服务范围、适用范围、挂牌条件

新三板简介——企业挂牌成本、收益分析

新三板简介——挂牌流程

新三板简介——挂牌流程

新三板简介——挂牌流程

新三板简介——挂牌流程

新三板简介——挂牌流程

新三板简介——挂牌流程

新三板简介——挂牌流程

新三板挂牌流程

1、选择中介服务机构，尽职调查；

2、根据尽职调查情况，制定挂牌时间表，进行规范；

3、完成拟挂牌公司的股份制改造；

2、中介机构准备并制作申报材料；

3、全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案确认，正式挂牌。

法律实务

 为了使企业符合新三板挂牌条件，作为为新三板提供专项法律服务的律师事务所及经办

律师将围绕以下几个方面对企业进行尽职调查，并针对尽职调查过程中发现的法律问题

提供相应的解决方案，以使拟挂牌企业满足新三板挂牌的合规性及信息披露要求：

历史沿革

合法合规

同业竞争和关联交易

独立性

劳动人事

历史沿革

公司设立过程中常见问题

（1）出资不实以非货币方式出资，评估值高估

（2）未办理财产权转移手续—违反公司法28条

公司成立若干年后，股东用于出资的房产所有权、土地使用权还没有办理变更登记。这种情况中介机构会要求股东办理相关手续，不能办理的，会采用出资替换等方式予以解决。

（3）职务作品

（4）历史沿革中的股权转让

（4）股权代持

（5）涉及国有股

股东资格

董监高的适格性

符合公司法的基本要求

符合人员独立的基本要求

合法合规

报告期内无重大违法行为

控股股东和实际控制人无重大违法行为

实际控制人的认定

同业竞争和关联交易

同业竞争：必须解决

关联交易：予以规范

独立性

人员独立

财产独立（有权属证明）

业务独立

财务独立

劳动人事问题

社会保险及住房公积金缴付过程中常见问题

（1）公司没有开立社保及公积金账户；规范要求：要求公司设立相关账户，以防出现行政处罚

（2）公司虽然有社保及公积金账户但没有给员工缴纳社保及公积金；规范要求：尽量全员缴纳

（3）公司仅缴纳社保，未缴纳公积金；规范要求：尽量缴纳，控制人出承诺

（4）公司不给农民工缴纳社保及公积金；规范要求：确认农民工是否缴纳了农村医疗与农村养老保险，如其已经缴纳相关保险且不同意缴纳社保及公积金的，可以不缴纳

（5）公司存在退休返聘人员或实习生，没有缴纳社保与公积金；规范要求：依法可以不缴纳

（6）公司没有给试用期的员工缴纳社保及公积金；规范要求：要求公司及时缴纳，试用期员工应该缴纳社保及公积金

（5）劳务分包、劳务派遣：规范要求，应当遵守有关领域的法律法规

劳动人事问题

不依法缴纳社会保险及住房公积金对公司的影响

（1）行政处罚风险

（2）劳动者法定解除合同的理由

（3）对财务核算的影响