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冯鹏程:冯鹏程:解密企业财富密码之融资谈判(2)-投资协议要怎么签?

关键词:[投融资] 浏览:1374 发布日期:2016-01-20 网页收藏

  • 签署投资协议及应注意的问题

    企业家跟资本家谈判,达成一致意见以后,就要签一个投资协议书。投资协议书具体包含哪些内容,你签的时候应该注意什么问题呢?具体来说,企业家应该注意以下几个问题。

    (1)投资工具

    投资工具是什么?所谓投资工具,指的是企业家这次卖企业卖的是什么样的股份,是老股还是新股,是普通股、优先股还是可转债。

    1)投资工具是老股还是新股

    老股指的是你以前持有的股份,新股是企业增发的股份。卖老股和卖新股的区别是什么?二者的区别在于,卖老股,你作为大股东把钱装到你个人腰包里,说白了,钱不会放到企业里。那卖新股,就是在老股的基础上增发股票卖给投资者,这个钱是要入到公司账上的,只能用于公司的发展。

    在投资中,一般不建议企业家去卖老股,因为卖老股很有可能对投资者的信心带来打击,投资者会猜测:是不是作为大股东你对企业没有信心了?连你都开始卖股票了,那他为什么还要进去?即便他要进去,那是不是你的股价他也要给你压低?所以,我一般不建议企业大股东去卖老股,建议增发新股。

    如果你非要卖老股,比如作为大股东,你说做了这么多年,光给企业挣钱了,你个人没挣到什么钱,现在你想改善一下生活。如果真遇见这类企业家,在我的投资业务中我是这样处理的,老股和新股我都买你的,但是有一点,老股的价格要比新股低,否则我就不买。

    2)投资工具是普通股、优先股还是可转债

    投资工具第二个要处理的问题就是,你是让投资者以普通股的形式入股,以优先股的形式入股,还是以可转债的形式投资。

    以普通股入股,投资者认购的股份原则上是不能退的,企业倒闭清算的时候投资者也是排在最后一位的。当然了,普通股有一些经营管理的决策权。

    以优先股入股,投资者的股份也是不能退的,但是有优先的清偿权,就是企业倒闭清算的时候,优先股要排在普通股前面去清偿财产。优先股的经营决策权利是受限制的。

    还有一种是以可转债的形式投资。意思就是,一开始投资者的钱是以债券的形式投进来的,在约定的条件下,这些债券可以转化为股份。比如投资者投资你企业一个亿,占企业15%股份,但是约定这一亿是可转债,相当于他先借给你,并约定利率是10%。同时他给你规定一个条件,比如你的企业今年的利润是5千万,一年以后如果利润达到了5千万,那这个时候他就按规定的价格把一个亿转成股份;如果企业没有达到利润指标,那他有权利不转成股份。比如企业只实现了3.5千万的利润,那投资者对你的企业没有信心了,他就不把他的一个亿转化成股份,他就让你把他的一个亿连同10%的利息还回去。

    你可以发现,从企业的角度来说,选择普通股或者优先股对你来说是比较有利的,尤其是普通股对企业更有利。因为投资者的钱投进来他是不能拿走的,对你的长期经营是有好处的。对于投资者来说是反过来的,他其实更想用可转债的形式来投资,因为可转债进可攻退可守。当企业实现利润指标了,他可以进攻,把投资转化成股份股权,享受你股票增值的利益,企业上市了他也可以同样享受利益。当你企业经营得不好,他有权不转成企业股份,就直接把钱要回去,还有会有利息。所以,企业家与投资者在这个问题上会有一些分歧。

    (2)估值方法

    与资本家谈判,第二个要注意的就是估值的问题。前面说过,在估值问题上,企业家和资本家永远是敌对的,一个希望卖得高一点,一个希望买得低一点。

    那么怎么来协调?这就涉及到一个估值方法的问题。

    1)市盈率估值法

    这里介绍的就是相对价值法,即市盈率法。

    市盈率是用普通股市价除以每股的收益。

    市盈率=普通股每股市场价格÷普通股每年每股盈利 

    企业的市盈率倍数,俗称PE倍数,是企业市盈率除以可比企业平均市盈率。

    目标企业PE倍数=目标企业市盈率÷可比企业平均市盈率

    企业净利润是拿企业收入减去企业成本。

    目标企业利润=目标企业收入-目标企业成本

    一般来说,企业价值等于企业净利润乘以企业市盈率的PE倍数。

    净利润 1亿× PE倍数10 = 企业估值 10亿

    资本家与企业家谈判的时候,往往谈到估值时会说:“你觉得你的企业应该多少倍?”这里“多少倍”的意思就是你的PE倍数是10倍、8倍还是12倍。一般来说,都是以企业上一年的净利润作为基础,乘以你的PE倍数,得出的就是企业估值。比如企业的利润是一个亿,估值时给你10倍的PE倍数,那你的企业估值就是10亿。这就是相对估值法里面的市盈率法,也叫PE倍数法。这个估值法的一个好处是简单易行。

    用这个方法,对于企业来说,肯定是希望你的估值估得高。那怎么才能估得高?看这个公式:企业价值=净利润×PE倍数。那好,要估得高无非就是调整两个方面:一是让企业的净利润上升,二是让PE倍数提高。

    2)估值时怎么让净利润最大

    先看怎么能让企业的净利润提高。前面讲过,企业利润是可以设计的。设计的方法前面也讲了,无非就是把企业收入合法地设计高,把企业成本合法地设计低,这样可以让净利润提高。这是提高利润的一个方法。

    如果利润设计完了还觉得不够高怎么办?那还有一种方法,你的利润不选去年的,选今年的。比如你的企业今年要融资,假设去年2利润是三千万,前年利润是一千万,增长速度特别快,而且你预测拿到投资的钱后,增长得会更快,比如今年的利润有可能实现六千万。这个时候你就可以跟投资者提出,看能不能用今年的利润来估值,如果投资者同意,原来是三千万的利润乘以十,估值也就是三个亿,现在用六千万来估,乘以十那就是六个亿,翻了一倍。

    那另外一个问题又出来了,投资者能不能答应你以六千万来估?这是很重要的一个问题。能不能答应,取决于两个因素。

    第一,投资者认为你今年利润实现的可信度有多大。如果投资者认为你这个行业、商业模式、管理都不错,认为钱投进来以后达到六千万没有大问题,他有可能会答应。

    第二,即便投资者认为你可以达到,他也会采取对他的保护措施,比如要签一个“对赌协议”。怎么签,后面再说。

    3)估值时怎么提高PE倍数

    如果净利润最大只能做到这样了,那再看一下,怎么提高PE倍数?PE倍数一般是没法提高的。但是,你看,有的企业私募融资能够有二十倍的市盈率,有的企业十五倍,有的企业十倍,有的企业五倍。所以我想讲一下,哪些因素影响着PE倍数的高低。

    第一,资本市场的好坏。这个直接影响到PE倍数。资本市场很热的时候,企业的PE倍数会比较高。比如在2007年资本市场特别火爆的时候,PE倍数都会给得很高。但是到2008年股市很惨的时候,PE倍数又都给得很低。

    第二,企业所在行业的好坏。如果你选择了经营过程现金流量大于净利润的行业,你的利润又不错,那你的市盈率倍数就高。如果你又是在一个高科技的行业,想象空间比较大,你的市盈率就更高。

    第三,企业在行业中的地位高不高,也会影响到你的PE倍数。比如企业在行业中排名第一位,那你的估值会给得高一点;假如你排名在第二位,人家第一位的估值是十五倍,那你第二位估值也就是十二倍左右。

    第四,企业未来的增长趋势好不好。比如未来的增长趋势是复合增长率50%,那肯定你的PE倍数会比较高;如果你企业复合增长率是10%,那你的PE倍数就会低。

    第五,企业会不会包装。同样一个企业,会包装,挖掘出题材了,那你的PE倍数就会升高。如果你不会挖掘,不知道怎么跟投资者去说明,那你的PE倍数就不会太高。

    (3)对赌协议

    前面讲了,如果你想让企业的估值高,想要用今年的利润做基数,那么这个时候投资者就要跟你签一个“对赌协议”。

    对赌协议实际上就是双方打赌。因为你们双方对于估值没达成一致意见,最后双方只好打个赌。比如刚才举的那个例子,企业说我非要以今年实现六千万这个预测利润来估值,投资者说你去年的利润只有三千万,你怎么保证今年能到六千万?你要是敢坚持以六千万估值,那咱们就赌一把:比方我现在投资一个亿是占你企业25%的股份,这是根据你假设的实现六千万利润来算的,如果你没实现六千万利润,那我一个亿就要变成40%或者50%的股份。当然,如果你真实现了,那我还是占25%。

    (4)董事会席位的分配

    企业家与投资者还有一个互相争夺的焦点,即董事会席位的分配。企业估值很重要,但是董事会由谁来控制,这更重要。董事会的结构好不好,董事会的成员好不好,都会对企业产生很重大的影响。所以,优秀的企业家应该更关注董事会是不是由你控制,或者说,董事会的分配比例是不是能够更科学、更有利于你的决策。

    (5)一票否决权

    还有一个重要的问题,就是通常投资者所关心的保护性条款,或者叫一票否决权。所谓保护性条款或者一票否决权,意思是投资者虽然是小股东,比如只占15%的股份,但是他要对他的钱的安全和增值负责任,为了保证这一点,就要规定一些条款,对于某些事项,大股东要做决策的时候,必须要经过投资者的同意。这些事项有发行新股、重大兼并收购、重大法律文件的修改、更换会计师事务所、企业预算、超过约定金额的支出、超过约定金额的借债,等等,这些事必须报给投资者去审批。

    提醒企业家,这个权利不要小看。签署以后,对你的生产经营会带来一定的影响。当然,影响有的时候是正面的。一些重大的决策,投资者帮你出主意,可能会避免一些损失和失误。同时也会有一定的负面影响。原来有可能你一个人说了算,投资决策速度会比较快;现在有了投资者的一票否决权,你们要进行协商,投资决策会比较慢。所以,这个保护性条款,企业必须要引起重视。

    (6)股票期权

    企业家跟投资者要探讨的,是怎么给员工股票期权的问题。这里牵涉到是在投资者进来之前就给员工股票期权,还是在投资者进来之后给的问题。这是有讲究的。在投资者进来之前给,就意味着,股票期权的成本是由老股东——企业家来承担的,投资者是不承担的。如果说在投资者进来之后给,意味着股票期权的成本是由新老股东你们共同来承担的。这是企业家要注意的问题。

    (7)强制卖股权

    有可能投资者会跟你签一个叫强制卖股权的条款。强制卖股权是指,投资者进来以后,可能在某些时候他会让你把你的股权卖给另外一个企业。如果你签署了这个,那你的企业经营得不管是好与不好,只要投资者认为你的股权应该卖给另外一家,你就得卖,你如果不卖,有可能他就会让你把钱还给他。

    (8)同等出售权

    还有一个叫同等出售权,这也是企业家与投资者要注意的地方。同等出售权的意思就是,签定协议以后,如果企业家以20块钱一股把你的股票卖给了甲企业,投资者认为这个价钱他也愿意卖,他就也要以20块钱一股把股票卖给甲企业,这时甲企业则必须接受。

    反过来说,如果企业家想把本来值20块钱的股票以10块钱一股卖给乙,那这个时候投资者他就有权利优先买你的股票,不让乙去买,这就叫同等出售权。

    (9)优先认股权和转换权

    优先认股权的意思是,企业引进投资以后,你要给他一个权利,如果你又要去发行新的股票,投资者有权利先买,其他人要等到他说不想买或买不起的时候才能去买。

    还有一个叫转换权。转换权是这么个意思,企业如果把债券或者可转债转换成股权的时候,那投资者也有权利以和你相同的条件转换成股权。

    (10)回购权

    最后一个也比较重要,就是投资者跟你签的回购权或者叫赎回权。前面说过,财务投资者投资企业的目的,他不是想跟你一辈子走下去,他是想跟你过三五年,规定你三五年以后必须上市,然后他在资本市场上把股票抛掉,来挣这个钱。假如你没有上市,他会要求你,必须把他投资的钱按一定的利息率给他还回去。

    来源:摘自《企业干得好不如卖得好》

    作者:冯鹏程教授对外经济贸易大学中国资本运营研究中心主任、博士后

    (作者简介:“企业财富管理理论”创始人。中国人民大学经济学博士、厦门大学工商管理学博士后、北京大学/清华大学/人民大学EMBA及总裁班授课教授。研究领域:互联网经济下的资本运营、战略与商业模式、财务战略管理、企业上市、并购重组、企业国际化等。已成功为上百家企业提供培训、顾问咨询和投融资服务。专著:《企业干得好不如卖得好》《小企业也能活100年》《零基础学会计》《解密企业财富密码》(光盘)《中国企业对外直接投资研究》等)

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