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冯鹏程:[解读]给私募机构号脉  谁还能在新三板活下来 【资本运营、投融资专家讲师冯鹏程教授】

关键词:[【资本运营、投融资专家讲师冯鹏程教授】] 浏览:1843 发布日期:2016-06-26 网页收藏

  • 证监会新闻发言人张晓军在5月27日的证监会例行新闻发布会上表示,符合条件的私募基金机构可以在新三板挂牌和融资。全国股转公司应制定具体挂牌条件,从严监管已挂牌金融类机构,并实施差异化信息披露及监管要求。


    正当私募机构以为挂牌和再融资再续盛宴之时,随后股转公司发布的“挂牌条件”让私募机构重回现实。


    股转公司对私募挂牌机构新增了8个方面的条件,这8个条件不仅对于新增挂牌私募机构适用,对已经取得挂牌函和已经挂牌成功的私募机构同样适用,要求已经挂牌的私募机构按照这些条件,在1年内进行核查整改,未按期整改或整改后仍不符合要求的,将会被摘牌。


    天星资本硬件不达标 面临被拒


    早在去年12月8日天星资本就已经拿到了股转公司准许天星资本挂牌的挂函,随后私募机构挂牌新三板被叫停,天星资本后续挂牌程序一直没有走完,曾有接近天星资本的高层信心满满的告诉财新记者挂牌新三板不会有悬念。


    但是股转公司新增8个条件中的第二个条件是,私募机构持续运营5年以上,且至少存在一支管理基金已实现退出。


    据天星资本在中国证券投资基金业协会(下称基金业协会)的备案信息显示,天星资本成立于2012年6月19日,到目前为止成立还不到4年的时间,而且天星资本在挂牌的转让说明书中也表示,由于公司设立时间较短,投资项目尚未到退出期,尚未实现投资收益。


    股转公司明确表示,已取得挂牌函的私募机构,须按照新增挂牌条件重新审查,如符合新增挂牌条件的,可办理后续挂牌手续;如不符合新增挂牌条件的,应在本通知发布之日起1年内进行整改,整改后符合新增挂牌条件的,可办理后续挂牌手续,否则将撤销已取得的挂牌函。


    从通知发布之日(即2016年5月27日)起算1年后为2017年5月27日,届时天星资本仍不满足持续运营满5年的条件。


    “持续运营满5年是硬性条件,并不是说通过整改就能达到的,所以天星资本大概率的将面临挂牌函被撤销,只不过是撤销时间早晚的问题,后续若还想挂牌,只能等运营满5年后重新提交材料,股转公司重新审一遍。”一位私募人士称。


    已挂牌收入来源占比均不达标


    去年12月证监会叫停私募机构在新三板的挂牌和再融资,并对新三板各类融资主体进行了调研和论证。股转公司明确要求,私募机构的“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”。


    财新记者查阅了新三板挂牌的几家有代表性的私募机构的2015年年报,其中九鼎投资管理业务收入为60.79%,其余的收入主要为投资收益;中科招商管理费收入占比为54.94%,其余为公允价值变动收益和投资收益;硅谷天堂管理费、顾问费和超额业绩收入的占比为39.33%,其余为公允价值变动收益和投资收益;思考投资的投资管理收入占比为60.12%,其余的主要是投资收益。目前已经挂牌的私募机构基本上都达不到80%的标准。


    股转公司明确要求,这些已经挂牌的私募机构应该在1年内进行进行整改,未按期整改的或整改后仍不符合要求的,将予以摘牌。


    此外,股转公司要求公司挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形,也就意味着九鼎和中科招商此前的“债转股”模式不再可行。


    市场人士认为,LP资金首先能退出的都是相对较好的项目,若大量LP资金无法退出,转股是无奈的选择。“LP转为新三板公司的股东,看上去解决了LP的退出问题,但实际上对私募基金管理公司的治理结构发了巨大的改变。”一位从事新三板业务的律师称。


    同时,股转公司明令禁止募集资金投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形,但因投资对象上市被动持有的股票除外。以中科招商为例,去年8月以来,中科招商通过全资子公司中科汇通,在二级市场大肆举牌上市公司,截至目前,已经举牌了16家上市公司,并成为海联讯(300277.SZ)和设计股份(603018.SH)的第一大股东。在以后的实践中,私募机构一定要把新三板募集资金与私募机构自有资金区分开来,募集资金不能流向二级市场。


    股转公司要求所有已经挂牌的私募机构其进行自查,是否存在LP份额转股和进行二级市场投资的情形,并经主办券商核查后,披露自查整改报告和主办券商核查报告。


    在审企业全部按新条件审核


    据财新记者不完全统计,目前在审的私募股权机构一共有21家,其中包括中信资本、朱雀投资以及君联资本等一些老牌PE。这几家私募机构所公布的主营业务收入为投资管理业务收入,而且占比都超过80%。


    股转公司明确对在审的私募机构,须按新增挂牌条件审查,因暂停审查而致财务报表过期的,应在本通知发布之日起1年内按新增挂牌条件补充材料和审计报告,如符合新增挂牌条件的,继续审查。


    附:新增私募机构挂牌的8个方面的条件为:


    (一)管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上;


    (二)私募机构持续运营5年以上,且至少存在一支管理基金已实现退出;


    (三)私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%;


    (四)私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为,不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员,不存在“诚信类公示”列示情形;


    (五)创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上,私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上;


    (六)已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构,并合规运作、信息填报和更新及时准确;


    (七)挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形;募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形,但因投资对象上市被动持有的股票除外;


    (八)全国股转公司要求的其他条件。■


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