许愿:前车之鉴:跨国并购指引与案例分享

关键词:[投融资] 浏览:1527 发布日期:2016-01-20 网页收藏

  • 一、跨国并购的优点

    (一)、迅速进入东道国市场并占有市场份额

    1、并购有效地降低了进入新行业的壁垒

    当企业准备运用投资新建的方法时,必须充分考虑到全部进入壁垒,还必须考虑到由于新增生产能力对行业的供求平衡的影响。如果新增生产能力很大,行业内部将可能出现过剩的生产能力,从而引发价格战。

    2、并购大幅度降低了企业发展的风险和成本

    投资新建的方法并不仅仅涉及到建设新的生产能力,企业还要花费大量的时间和财力获取稳定的原料来源,寻找合适的销售渠道,开拓和争夺市场

    3、并购充分利用了经验曲线效应

    在很多行业中,当企业在生产经营中经验越积累越多时,可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。成本的下降主要是由于:工人的作业方法和操作熟练程度的提高,专用设备和技术的应用,对市场分布和市场规律的逐步了解,生产过程作业成本和管理费用降低等原因。

    企业通过并购方式发展时,不但获得了原有企业的生产能力和各种资产,还获得了原有企业的经验,以及包括企业在技术、市场、专利、产品、管理等方面的特长,也包括优秀的企业文化。企业通过并购可以在以上各方面、各分部之间实现共享或取长补短,实现互补效应。

    4、企业通过并购能获得科学技术上的竞争优势

    科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用。企业在成本、质量上的竞争往往转化为科学技术上的竞争。企业常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行并购活动。

    对制造业来说,并购方式的最基本的特性就是可以省掉建厂的时间,迅速获得现成的生产要素,可以迅速建立国外的产销据点。因此,并购方式有利于企业迅速作出反应,抓住市场机会。

     

    (二)、有效利用被并购企业的相关经营资源

    1、获取原有分销渠道

    2、获取被并购企业的技术

    3、获取被并购企业的商标

    4、利用原有的管理制度和人力资源

    5、利用企业诸如原料供应等特有资产

    6、利用原有商誉等无形资产,

     

    (三)、充分享有对外直接投资的融资便利

    1、采用以股换股的方式(Stock for stock)进行融资

    随着股份公司的建立和发展,大量股份公司的股票进入股市,企业就有可能通过股份公司之间相互交换股票方式,掌握目标企业一定份额的股票,从而控制他人股本,占有他人企业。

    2、以目标公司的实有资产和未来收益作抵押,在证券市场上发行公司债券;

    3、以目标公司的实有资产和未来收益作抵押,直接从金融机构融资。

     

    (四)、廉价购买资产

    跨国公司常常低价收购外国现企业有三种情况

    第一种情况是从事并购的企业有时比目标企业更知道它所拥有的某项资产的实际价值。

    第二种情况是低价收购不盈利或亏损企业,利用对方的困境压低价格。

    第三种情况是利用股票价格暴跌乘机收购企业。

     

    二、收购与兼并中的当事方与基本流程

    (一)、站在买方角度来看,收购与兼并中的基本流程如下:

    收购战略定位-评估-收购准备-双方谈判-签署协议-履行必要程序

    收购战略定位

    1、收购战略的定位

    收购战略的制定与买方自身能力(包括财务能力、人力资源、技术研发、市场开发等多方能力)、市场发展趋势、产品竞争力、政治经济状况等因素紧密联系。收购战略定位要求买方在收购何种产品、收购具有何种能力的公司方面有一个明确的观念。

    2、评估

    收购战略定位后,就要计划去实施战略,这时往往需要成立专门的工作小组来专门处理收购事务。收购工作小组,可以是由公司内部的专门工作人员组成,也可以是由公司的内部工作人员与外部财务顾问、法律顾问一并组成。收购工作小组成立后,其主要工作就是搜集信息,搜索潜在的收购目标公司,确定哪些潜在目标公司是符合买方收购战略的,确定哪些潜在目标公司的卖方对出售目标公司是有兴趣的。收购工作小组上述工作中的重点是确定哪些潜在目标公司是符合买方的收购战略,其具体确定方法主要是考虑与评估收购对买方所带来的未来利益以及收购所发生的成本。

    3、收购准备

    在确定潜在目标公司之后,就要开始收购准备工作。买方在此过程中需首先确定潜在目标公司的卖方是否有意出售,如其有意出售,买方需在收购工作小组的协调与领导下派出专门律师与会计师,以开展法律尽职调查工作与审计或评估工作。同时,买方也需对收购价格、收购款项来源及收购款项支付方式有一个初步意向。在开展法律尽职调查工作与审计或评估工作中,买方与卖方往往会明确,开展法律尽职调查工作与审计或评估工作其各自发生的费用由其各自承担,法律尽职调查工作与审计或评估工作的开展并不确保收购交易一定会进行,同时,双方也会签署相应的保密协议并明确规定违约责任。

    4、双方谈判及后续程序

    在收购准备工作完成后,买方对卖方财务状况、财产状况以及法律事项会有一个比较明确详细的了解。买方在此时会进一步在内部评估并确定是否收购标的公司,继续开展下一步工作。如果答案是肯定的,买方与卖方双方会进一步开展谈判工作、签约以及履行必要程序。

     

    (二)、站在卖方角度来看,收购与兼并中的基本流程如下:

    出售意向确定-出售准备-双言谈判-签署协议-履行必要程序

     

    三、案例分享:吉利集团跨国并购融资

    利控股集团在系列跨国并购过程中成功地探索出融资创新“I-A-I”模式:

    内部资本市场战略联盟—金融创新,同时也引发了是否存在财富转移、后续高投资等难题。

    从2006年到2011年的5年间,吉利控股共成功完成了3次跨国并购及融资。

     

    (一)吉利汽车并购英国锰铜与澳洲DSI的融资路径

    在并购英国锰铜和澳洲DSI过程中,吉利控股都是聘请著名投资银行洛希尔公司为并购顾问,通过上市公司吉利汽车这一融资窗口,在香港资本市场增发新股融资。2007年2月16日,吉利汽车在香港股市实现配售现有股份及认购新股份6亿股,从而为并购锰铜融资6.36亿港元,然后出资约4.2亿港元现金控股合资公司上海英伦帝华。并购DSI交易资金为5400万美元,后续流动资金为1800万美元。吉利控股最初试图通过在澳洲进行两个债权银行融资,但澳洲当地银行提出超过10%并购贷款利率的苛刻条件。吉利控股随即通过吉利汽车在香港股市迅速成功融资。如果吉利控股在中国内地融资,融资后再换成外币,那么所有审批的程序至少耗费2—5个月。2009年5月20日,吉利汽车以先旧后新配售8亿股普通股,共筹集资金1.39亿美元(约合9.5亿港元),不仅及时有效地完成了DSI并购项目,而且还利用3.66亿港元提早赎回了2006年发行的5年期可转股债券余额。

     

    (二)吉利控股并购沃尔沃的融资路径

    从2007年开始,吉利集团董事长李书福就为收购沃尔沃着手进行融资准备,首先,他将吉利控股多年赚取的利润慢慢存起来,没有再用于吉利控股的滚动发展,而吉利汽车发展所需的资金,也通过引入高盛的投资来实现。2009年9月,高盛通过认购可换股债券和认股权证向吉利汽车注入25.86亿港元,这笔钱被吉利汽车用于济南、成都、杭州等多个项目的新建、扩建。2010年8月2日,吉利控股终于完成对沃尔沃的全部股权收购。2亿美元票据加上13亿美元现金,吉利控股最终按照调减机制支付了15亿美元(约合人民币102亿元)并购交易价格,比先前签署股权收购协议时少了3亿美元。其中,有11亿美元来自吉利控股、大庆国资和上海嘉尔沃,其出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元,股权比例分别为51%、37%和12%;2亿美元来自中国建设银行伦敦分行,另有2亿美元票据为福特卖方融资。

     

    吉利控股系列跨国并购融资创新“I-A-I”模式分享:

    什么是创新?

    李书福表示,创新就是对资源的重新组合,形成新的竞争力,形成新的经济效益。吉利正在摸索的“1+1+1”的合作模式,就是把中国的成本、市场、地方政府的政策和支持,把外国的技术、质量、资金、人才,通过资本及法律的纽带,形成利益关系,形成新的竞争力。这个过程中创新和转型升级是根本。在初创期,吉利控股熟练运用多层次资本运作,打造内部资本市场,扩展国内、国际融资平台,为集团发展提供充足的资金保障,为一系列海外并购融资奠定了坚实的基础。

     

    (一)内部资本市场跨国并购融资

    1、吉利汽车历年在香港资本市场融资情况

    家族企业融资行为受到外部融资环境的制约及生命周期多维波动的影响,体现了微观企业经营层面与宏观融资制度层面的共同作用。在经历了“老板工程”、全柴动力借壳失利等一系列国内融资波折后,吉利控股终于在香港成功收购“国润控股”,借壳上市,拥有了吉利汽车国际融资平台,从而为后续海外并购打开了国际化资本运作之门。从2006年初至2009年底,吉利汽车通过发行可换股债券、配股、可转换债券、认股权证等向香港市场累计融资约48亿元,然后通过增资及新设合资公司等形式将剩余资金全部调入境内,不仅及时解决了吉利控股在新产品研发、新工厂建设和设备技术改造等重要投资计划所需的资金,而且有效地支持了其跨国并购活动。

    2、吉利汽车与吉利控股之间的关联交易、现金股利与贷款担保

    现实环境中所有制歧视与规模歧视的客观存在,强化了家族企业内源融资取向和融资结构的失衡,也使得非正规金融成为重要的融资替代与补充。通过剖析吉利汽车历年年报,发现吉利汽车主要通过增资、母公司资产收购、新设合资公司等关联交易、现金股利与贷款担保等多种形式满足吉利控股快速扩展的融资需求。

    (1)吉利汽车与吉利控股之间的关联交易

    利用香港股市允许“用资产直接交换股权”的制度规定,2003年2月12日到2004年1月28日期间,李书福通过把5年来辛辛苦苦建立的汽车生产企业的固定资产分三批注入两家合资企业,从香港资本市场上拿到了急需的5.2055亿元现金。而在随后一系列的母公司资产注入过程中,作为内地基地最多的汽车生产企业,吉利控股的每一个新基地、新项目进入上市公司之时,都是一次资产重估和溢价的过程。这一过程不仅让吉利控股其后的发展,获得了宝贵的流动资金,还降低了上市公司的资产负债率,增加其在资本市场的融资能力。据统计,从2003年初至2010年底,吉利汽车与母公司吉利控股之间的类似关联交易累计约为净43亿元。

    (2)吉利控股历年从吉利汽车获得的现金股利

    2004—2010年间,随着吉利汽车的跨越式发展,尽管其资金需求越来越大,但其发放的现金股利却在缓慢增长,吉利控股累计从中获得约3.3亿元现金。

    (3)吉利控股从吉利汽车获得的贷款担保

    吉利汽车不仅是吉利控股便捷的国际融资窗口和优良的现金股利“奶牛”,而且为吉利控股提供了优越的银行贷款担保。2008—2010年,吉利汽车分别为吉利控股提供贷款担保额度7.7亿元和4.2亿元,最高上限分别达8.5亿元和10亿元,有力地支持了吉利控股的跨国并购融资。

     

    (二)战略联盟跨国并购融资

    规范的经营管理和持续增长的业绩,使得吉利控股的综合实力不断提升,国内外战略联盟伙伴越来越多,融资渠道越来越多样化。目前吉利控股不仅与中国建设银行、光大银行、上海银行、J.P.摩根、高盛集团等境内外金融机构合作,而且与国内外各级政府建立了长期的战略合作关系,在汽车产业领域开展了纵深的金融合作,打造了符合吉利控股发展的多层次、结构稳定的全球融资体系。在吉利并购沃尔沃案例中,洛希尔公司为吉利控股设计了一套全球性的战略联盟融资伙伴,既有国际顶级的私募股权基金,如高盛旗下的GSCP,也有国内外地方政府,如大庆、上海、成都和比利时弗拉芒(Flemish)地区政府,更有相关国家政府,如中国政府和瑞典政府。

    1、私募股权基金

    2009年9月23日,吉利汽车向国际投资银行高盛集团的一家联营公司高盛资本合伙人(GSCP)定向发行可转换债券和认股权证,募得资金25.86亿港元(约合3.3亿美元)。作为战略投资者,GSCP获得吉利汽车15%的股权,成为吉利汽车的第二大股东。吉利汽车称,这笔资金将用作公司资本支出、潜在收购以及一般企业用途。

    2、国内外各级政府

    吉利控股长期以来一直推行多汽车基地模式。目前,吉利控股已形成全国十个生产基地的布局。这些生产基地大都采取了由地方政府供地,再利用土地作为抵押换取融资,吉利控股以此在短期内迅速做大。此次收购沃尔沃,李书福巧妙地将融资与国内建厂紧密捆绑,其融资策略是——哪里投资,未来基地就落户哪里。经过曲折谈判,2010年2月3日、7日,上海嘉尔沃投资有限公司和大庆市国有资产经营有限公司分别向吉利控股提供10亿元、30亿元现金参与并购。以上只是解决收购资金问题,李书福还要为后续运营融资,据估算沃尔沃初期运营资金在5亿—10亿美元。2010年1月底,成都工业投资集团(简称“成都工投”)为吉利控股融资20亿元,银行同期基准利率下浮10%;此后,成都工投又为吉利控股提供责任担保,由国家开发银行和成都银行各提供20亿元和10亿元低息贷款,3年内吉利控股仅需付约三分之一的利息,三年后酌情偿还。虽然这些资金不是专门作吉利收购沃尔沃项目之用,但却为吉利控股能够拿出41亿元资金,保障集团的正常运营提供了关键性帮助。比利时根特车厂是沃尔沃在瑞典以外最大的汽车工厂之一。2010年12月14日,比利时银行宣布向沃尔沃位于比利时的根特(Ghent)汽车工厂提供5年期1.98亿欧元贷款,由比利时弗拉芒(Flemish)地区政府提供担保。此外,吉利控股不仅获得了建设银行伦敦分行2亿美元的低息并购贷款和10亿元企业债券额度,而且在瑞典政府担保下获得了欧洲投资银行(EIB)提供的6亿欧元贷款。

    3、出售方

    按照并购协议,福特将继续在某些业务领域内与沃尔沃进行合作,以确保很好地完成收购中的过渡;福特将继续向沃尔沃不同发展时期提供动力系统、冲压件及其他车辆零部件;在过渡期内福特将向沃尔沃提供工程支持、信息技术及其他特定的服务;按照知识产权协议,双方能推行其各自的业务发展战略,并且确立各自知识产权的合理使用权限。因此,福特也是本次并购的战略联盟方,它向吉利控股提供了2亿美元票据的卖方信贷。

    4、国内金融机构

    虽然国内金融机构在此次并购交易阶段出于风险原因没有参与吉利控股融资,但是在并购顺利完成后他们的态度在悄悄改变。2011年3月,吉利控股在浙江工商联的帮助下与南京银行杭州分行签署了战略合作协议。2011年6月21日,吉利控股在中国银行间债券市场发行了7年期10亿元中长期企业债券,成为中国自主品牌民营汽车首家发行人民币企业债券的企业。该期债券发行采取固定利率形式,单利按年计息,利率为6.4%,不仅远低于银行当前5年以上贷款基准利率6.8%,也低于隔夜回购利率。“11吉利债”在短短5个工作日内以低利率、低成本、超额认购,顺利完成了融资。

     

    (三)金融创新跨国并购融资

    1、系统设计并购融资工具

    综合来看,吉利控股并购沃尔沃主要采取了三种融资方式:一是国内外银行的低息贷款;二是海内外投资者的权益融资;三是福特卖方融资。此外,还有企业债券融资和金融衍生品工具,如向高盛GSCP融资发行的可转换债券和认股权证。而在并购DSI融资过程中,吉利汽车于2009年4月10日以3.66亿港元(约3.22亿元)提前购回所有2011年到期的未转换债券。这意味着债券持有人放弃了债换股的权利,而从随后吉利汽车股价的持续上涨可知,此次提前赎回属于股价相对低位,大大增加了公司后续股权融资空间,也减少了控股股东股权稀释成本。零息可换股债券的妙处,不仅在于它融资成本极低,而且它附有一个“期权”容易吸引投资者,故在2004—2007年间曾被多家香港上市公司采用。

    2、提前控制跨国并购融资风险

    在跨国并购融资上,吉利借助了国内和国外的双重力量,同时也通过融资为自己留下了一条即使出现亏损也可以全身而退的路。在并购融资中,若以吉利控股作为贷款担保,一旦沃尔沃出现较大亏损,吉利控股就会负担巨额债务,不仅不能通过并购获得发展,还有可能因此被拖下水。为了防患于未然,吉利控股为自己打造了一条风险隔离带:一是将被收购方的收益作为担保,并成立吉利万源作为并购的运作公司;二是尽量争取国内外五年期低息银行贷款。一般来看,跨国并购整合的时间在3—5年之间,5年期的贷款正好可以为吉利整合沃尔沃品牌腾出时间。此外,并购价格调减机制也为吉利控股节约了3亿美元。

     

    思考与启示

    吉利控股作为一家“草根”民营企业集团,凭借着灵活的经营机制和旺盛的创新精神,在短短十余年间从零起步一跃成为中国首家真正意义的汽车跨国公司,其三次跨国并购“倒逼”出来的跨国并购融资创新模式引人深思。

    1、民营企业集团已逐渐成为我国企业集团实施跨国并购的重要力量,但跨国并购融资难是其面临的主要障碍,“I—A—I”跨国并购融资创新模式是实务界探索出的一种有效模式。

    2、内部资本市场是民营企业集团缓解跨国并购融资约束的首选路径,海外上市公司可能是其顺利完成跨国并购的最佳融资窗口,但民营企业集团在关联交易过程中要注意形成集团产业聚焦战略和加强投资者保护;多层次、全球性战略联盟是民营企业集团克服跨国并购融资约束的又一路径,但多基地模式及其后续高投资问题仍需谨慎;金融创新是贯穿民营企业集团跨国并购各种融资路径的有效手段,香港资本市场可能是其顺利实施的良好平台。

    3、除了民营企业集团自身不断开拓创新之外,国内外政府、中介机构等应该在民营企业集团跨国并购融资过程消除观念歧视,及时提供必要的并购融资便利。

     

    四、跨国资源并购五个失败案例教训分析

    1、首钢在秘鲁的风雨历程

    1992年,秘鲁政府决定把长期亏损的国营企业秘鲁铁矿私有化。在秘鲁铁矿的国际招标中,首钢以1.2亿美元投得该标,收购了秘鲁铁矿公司98.4%的股份,获得马科纳矿区670.7平方公里内所有矿产资源的无限期开发和利用权。

    老牌国有企业出海以后,也要有一个熟悉水性的过程。第一个吃螃蟹的首钢在秘鲁呛的第一口水,就是投标时出价过高带来的债务负担。由于前期调研不足,首钢对秘鲁政府的意愿并不清楚,对参与投标的其他几个竞争对手也不了解,在投标中一下子就开出了1.2亿美元的高价。事后他们才知道,这个价格远远高出秘鲁政府的标底,也大大高出其他对手的出价。这笔投资的本息,要用秘鲁铁矿每年卖铁矿石的收入来偿还。以后很多年中,首钢秘铁长期存在贷款规模过大、偿付能力偏低、每年支付银行的财务费用过高等问题。尽管首钢秘铁大部分年份都有赢余,但扣除需付银行债务的本息后,就始终难以摆脱亏损困境。为此,首钢秘铁采取了许多办法清还债务,直到2002年,其银行贷款余额才压缩到1000万美元以下。

    从进入秘鲁铁矿开始,首钢就被各种名目的罢工示威所困扰,频繁的劳资纠纷曾一度令秘鲁铁矿处于半死不活的状态。每年三四月份,首钢秘鲁铁矿公司都要集中精力应对矿业工会的强势。每次费尽心力解决完问题后,又面临下一波威胁。而每次罢工的目的几乎都是涨工资、加福利。据不完全统计,矿工罢工给秘鲁铁矿公司带来的日平均损失在100-200万元不等。仅2004年的罢工事件,给秘鲁铁矿造成直接经济损失达500多万美元。

    此外,秘鲁铁矿的人事管理问题也曾困扰首钢多年。进入秘鲁铁矿之初,首钢试图在秘鲁引入国内管理体系,利用中方人员进行企业管理。首钢最多时曾向秘鲁铁矿派驻的中方管理人员达180多名,其中一些人把国内的矛盾也带到国外,不但没有帮助解决海外公司的经营困难,反而带去了很多内部问题。之后,手刚开始采用“本土化经营”的策略,更多地雇佣当地管理人员,经过努力,此后首钢秘铁的中方管理人员已经精简到20多人。

    经过多年海外并购的试水,目前,对于很多大型企业来讲,在海外的资本投入和经营管理已经不再算是挑战,而在一个陌生的国家如何以当地人能够接受的思维和处事方式处理好劳资关系、搞好政府公关,才是真正的难点所在。只有摆脱夜郎自大和妄自菲薄的心理,以国际化的思维去审视矿业并购,进而用对方欢迎和接受的方式去进行交往、谈判以及并购后的整合,才能使企业的海外并购行动避免因思维的差异而铩羽而归。

    2、中铝深陷泥沼、华菱并购FMG的亏本买卖

    2008年2月1日,中国铝业通过新加坡全资子公司,联合美国铝业公司,获得了力拓上市公司12%的现有股份,相当于力拓集团股份的9%,交易总对价约140.5亿美元。而中铝2007年的利润为200亿元人民币,交易对价远高于年利润。到2008年底,力拓的股价跌去74%,中铝的亏损额达到80亿美元。到2009年底,中铝两年亏损累计达120亿,排名冶金行业央企利润榜的最末位,创造了跌幅"神话"。仔细分析,我们会发现这项交易无论从财务、价格、控制力还是并购后效果的角度进行评价,都背离了收购的目标。

    2009年2月,华菱集团与澳大利亚FMG公司在香港签署股权合作协议,以2.38澳元/股的较低均价收购FMG公司17.34%的股权,成为FMG第二大股东,并获得了1000万吨/年的铁矿石资源。按照华菱钢铁[0.00%资金研报]董事长李效伟的说法,此次并购首先是价值投资,更确保了原料基地。然而,华菱集团却并未从这一大手笔国际化布局中获得应有的好处。2010年,华菱使用铁矿石约1200万吨,但只从FMG这里获得约300万年吨。而且,据知情人士透露,2010年华菱并未从FMG获得分红。2010年,华菱以26.4亿元的亏损额名列沪深两市亏损榜第一名。

    中铝收购力拓9%股份后的巨额亏损、湖南华菱收购FMG后的原料供应问题等都是事前未做好尽职调查工作导致的严重后果。以中信泰富澳洲磁铁矿项目投产日期推迟为例,2006年中信泰富出巨资开建澳洲磁铁矿项目,资源量为20亿吨,设计年产量2500万吨,原计划投资42亿美元。由于事先没有做调研,开工之后才发现其工程规模之大、系统之复杂"远远超出最初的预期",导致投资预算增加至52亿美元,其后投产日期被迫一再推迟。

    很多时候,人们走得太远以至于忘记了为什么而出发。缺乏长远的目标与规划,为了走出去而走出去,国际并购焉能不败?因此,在国际矿业并购中,需要确立长远的规划和清晰的目标,始终保持头脑的清醒和手段的灵活,确保并购活动达到既定目的,利国利民。

    3、国内企业竞标蒙古奥尤陶勒盖项目失败

    本世纪初,蒙古国开始实行放开资源开发的政策,世界各大国闻讯纷纷加入对蒙古资源的开发行列,为从中分得一杯羹而奋力一搏,其中以奥尤陶勒盖铜矿项目最为引人注目。该矿是全世界迄今为止最大的铜金矿,包括紫金、中铝在内的六七家中国公司积极参与到了奥优陶勒盖项目的开发当中。然而,就在中国企业踌躇满志的时候,事情却节外生枝。

    当时很多国内媒体为了突出报道主题,在措辞方面很不注意,这让蒙古觉得奥优陶勒盖项目的背后还有着强烈的政治色彩。另外,政府层面的介入,让他们很反感,也伤了蒙古人的自尊心。2009年10月初,在连续数年的冗长谈判后,澳大利亚矿业巨头力拓矿业集团、加拿大艾文雷矿业与蒙古政府签署了在该国南部戈壁沙漠开发奥尤陶勒盖铜金矿工程的协议。如今控制奥优陶勒盖的4家公司为澳大利亚力拓、日本三井、住友以及蒙古本土的一家企业。该项目预计将于2013年投产,5年后达到年产黄金33万盎司,年产铜45万吨,成为亚洲最大的铜矿之一。

    4、紫金矿业败走刚果

    从紫金矿业豪情满怀地发布《紫金矿业关于收购PlatminCongoLimited股权公告》,到媒体报道该收购被刚果(金)政府宣布无效,再到紫金矿业宣布放弃收购,这一过程可谓极具戏剧化。

    2010年5月7日,紫金矿业宣布将与中非发展基金联合收购Copperbelt所持有的Platmin全部已发行股份及Copperbelt集团内部应收账款,获得Deziwa铜钴矿项目及Ecaille C铜钴矿项目的控股权,收购总花费约为2.84亿美元。5月10日,《美国之声》援引刚果(金)矿业部长的幕僚长Alexis MikandjiPenge的话称,该项联合收购协议,“违反有关规定,在刚果(金)没有效力”。

    8月24日,中非发展基金总裁迟建新表示,该项目已经有很大进展,中非发展基金的代表团刚刚和刚果(金)政府进行过接触,刚果(金)政府已明确表示欢迎中国企业到刚果(金)投资。9月1日,资金矿业副董事长蓝福生对外表示,仍然在等刚果(金)政府的批准,具体事宜由被收购方来操作。9月7日,紫金矿业即发出了放弃收购的公告。

    在国际资源并购过程中,始终要保持国际化的法律意识,同各国的法律服务机构保持紧密联系,避免出现因不懂法律和政策而带来的损失。尤其要注意不同国家间法律体制的区别,如美国、加拿大和澳大利亚都是二级立法体制,省和州的权力在某些方面比中央还大。

    5、中信泰富澳洲磁铁矿项目的雇工重担

    原住民自我维权意识的觉醒使得投资者与当地居民的社区关系愈加紧张。加拿大因纽特人、澳大利亚土著人、美加印第安人、新西兰毛利人、芬兰的拉普兰人居住区或保护地都可能存在此类风险。以加拿大安大略省勘探最热的“火圈”地区为例,该地区本是世界上为数不多的原生态环境之一,现因为矿业的兴起而面临着前所未有的环境危机。当地原住民称“资源公司”弃其利益于不顾,也担心被破坏的湖泊与沼泽得不到恢复。

    在国际资源并购中,环保与社区问题掺杂了文化传统与民族感情的因素,已经远远超出法律范畴,解决起来非常困难。此外,在某种程度上,雇工问题是国际矿业并购成功整合和顺利运营的最大障碍。

    一些国家强大的工会组织以及倾向明显的劳工保护政策使中国矿业海外投资项目的推进步履维艰。以中信泰富澳洲磁铁矿项目为例,由于难以承受当地矿工相当于教授水平的工资标准,中信试图将国内劳动者输出到西澳洲。经过中方企业和政府双双出面游说,才拿到数百个签证名额。但澳大利亚政府要求所有上岗工人必须通过全英文的资格认证,这难倒了几乎所有的待输出劳工。

    重视团队,相信团队,进而依靠团队开疆拓土、创造辉煌;谨慎用工,规范用工,建立和谐的劳资关系,这是一切国际并购活动取得成功的必由之路。

     

    五、并购交易中的非常规尽职调查手段与方法

    尽职调查,在别的行业看来一下子不能准确理解它的含义,但是在金融投资圈,相信每个人都知道尽职调查,不错,银行要放贷给一个企业,要对这家企业进行必要的尽职调查;投资机构投资一家企业也要对这家企业做全面的尽职调查,并购方企业要整合被并购方企业,更要对目标企业做深刻的尽职调查。

    但是有一点要明白,那就是要在中国这个独特的大环境下对一家企业做出符合真实情况的尽职调查太困难了,尤其是当这家企业是非上市公司时,不是别有用心,而是中国特色使然。

    在并购投资实践中屡试不爽的一些非常规尽职调查技巧与方法:

    1、最好的调查是潜伏在“敌人”内部

    前几年的一段时间,由电视剧《潜伏》引发的谍战剧潮流一波接一波。潜伏是个高难度的技术活儿,做并购尽职调查就是要潜伏,因为这是为了保证投资人的利益和对被投企业的负责任,深入内部,让一切都保持原生态。这样的“调查”甚至不叫调查,而是叫“赤裸裸的直面”,一切都摆在明面上。

    如果“潜伏”的够久、够深,再隐秘的问题与细节都能看得清清楚楚,潜伏到被投企业里做尽职调查最直接的方式就是找信得过的人应聘到被投企业里面。就是类似于港片卧底那种,这种潜伏的调查方式很直接,也很有效,但是要注意保密,还要防止潜伏人被对方收买,反过来做一些对投资方不利的事情。

    2、“敌为我用”将大大提高尽职调查效率

    如果不能成功打入“敌人”内部,来一招“敌为我用”也是很奏效的。简单来说就是在做并购投资之前就通过各种渠道挖来被投企业的一些内部人员,这些人员越关键越好,这些人员可能不用直接参与尽职调查活动,只是在暗中帮助操作就已足够。

    3、在做正式尽职调查之前多做外围调查

    可能有些人听过“外围尽职调查”这个词,有的人没有听过。外围调查顾名思义就是多从外围主动地向内部调查信息,而不是从内部被动的调查一些信息。被动获得的一些信息可能被加工过,不够原生态,自然就不够真实可靠。

    4、做尽职调查要信奉“于细微处见真实”

    从事尽职调查的工作人员叫做“商业侦探”。其实这一点也不夸张,做调查的人就应该有侦探那种“与细微处见真实”的特殊本领。一些最细小、最不起眼的地方、随便的一件事、随口而出的一句话,这些都可以成为投资方尽职调查人员的“采集素材”。因为这些原生态的信息素材的背后就是你想要的最真实的信息。

    做尽职调查的人员不要总是一本正经、煞有架势地去访谈、去收集呈上来的文件,多留意一些被投企业不经意、很自然的信息流露才是更重要的。

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